在解散事由出现后15日内成立清算组，原则上清算组成员为公司董事，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告；未在10日内公告的，公司需要重新召开股东会会议决议成立清算组，并在10日内公告。

清算组成立后10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人收到通知的在30日内申报债权，未收到通知的自公告起45日内申报债权。

清算组根据债权申报情况和资产梳理审计情况编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会确认。如清算过程发现资不抵债，则应当向人民法院申请破产。

清算方案经确认后，清算组按照清算方案处理与清算有关公司的未了结业务，收取公司债权、清偿公司债务分配公司资产。此过程中清税后需税务机关开具清税证明。

清算结束后制作注销清算报告，需载明清算期间收支及财务账册，报股东会确认。

自清算完成之日起30日内向登记机关申请注销登记，注销过程需向工商部门提交清税证明、清算报告、注销清算报告、股东决定（自然人独资）、股东会决议（两人或两人以上公司）、清算组和注销公告的公告页、营业执照正副本等资料。

清算义务人未成立清算组或成立清算组后未及时进行清算的，利害关系人或相关部门或者公司登记机关可向公司住所地的人民法院（县级登记机关核准的由基层人民法院管辖，地级市以上的公司登记机关核准的由中级人民法院管辖）申请强制清算。

申请材料包含：

（1）强制清算申请书，载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由，模板可见https://mp.weixin.qq.com/s/MOkv8jJzEZbuKajeDDDM9w；

（2）主体资格证明，包含申请人身份证、营业执照、国家企业公示信息系统截图等；

（3）申请人是利害关系人的证据，股东提交其合法持有被申请人股权的证据，包括公司章程、国家企业公示信息系统截图、工商底档等；债权人提交持有合法债权的证据，如法院判决书、调解书等；

（4）被申请人已发生解散事由的证据，如被申请人解散的股东会决议，被吊销营业执照的提交相关部门出具的文书；

（5）被申请人未清算或怠于履行清算义务的证据。

法院立案后可选择书面审查或召开听证会两种方式，对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件可采用书面方式审查；除此之外，应当召开听证会。自听证会召开之日或者自异议期满之日起十日内，作出是否受理强制清算申请的裁定。

人民法院裁定受理的应当依法启动强制清算程序，指定清算组成员，由清算组成员按照上述自行清算的流程展开清算，区别在于清算方案应当报法院确认。

公司股东、董事、监事、高级管理人员能够且愿意参加清算的人员为优先考虑人员；上述人员不能、不愿或不利于清算的，人民法院可以指定中介机构或个人组成清算组；也可根据实际需要，由前述两类人员共同组成清算组。清算组成员人数为单数。

人民法院受理强制清算申请后，公司存在隐匿、转移、毁损等影响依法清算的，人民法院可依清算组或申请人的申请，对公司财产采取相应的保全措施。

受理强制清算前的案件由原受理法院继续审理，但需将原法定代表人变更为清算组负责人；受理后的衍生诉讼由受理强制清算申请的人民法院管辖。

（1）公司强制清算过程中发现公司资不抵债的，可以依据公司法（2023）二百三十七条和企业破产法第七条第三款的规定依法向人民法院申请破产，人民法院裁定受理破产申请后，裁定终结强制清算程序。并由强制清算程序转入破产清算程序。

（2）对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。

（3）公司依法清算结束，即公司债务得到清偿、剩余财产已分配，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院裁定终结清算程序。

公司解散事由之一为公司被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，法律规定上述事由发生之日起15日内公司应当成立清算组进行清算，清算完成后方可向公司登记机关注销公司登记。但实践中存在上述事由发生后，公司未自行清算，利害关系人也不申请强制清算，从而导致此类企业无法有效退出市场，进而形成大量“僵尸企业”。基于此，新公司法第二百四十一条新增了公司强制注销制度，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告满60日后可以注销公司登记。

强制注销与清算注销均是公司“死亡”的制度规定，但二者存在显著不同。强制注销则是公司登记机关行政权主导下对“僵尸企业”的市场出清，其本质是一种行政行为，在商事主体退出机制失灵时介入；发生原因仅限于公司被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后三年内未申请注销登记的。而清算注销是民事主体基于公司法的规定经过先清算后注销的程序使公司终止，是一种正常的市场主体退出路径；其发生原因不仅限于公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，还包含公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散等。

公司登记机关作出强制注销决定应当同时满足下列条件：

1.前提要件：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

2.时间要件：在上述事由发生后三年内，公司未申请注销登记；

3.公示要件：三年期满后公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告60日以上；

4.主体要件：公告期限届满后，无相关主体对注销公司提出异议。

强制注销制度的核心是处理企业“吊销但未注销”的问题，因此公司登记机关在强制注销公司过程中程序上应当严格遵循上述条件，实质上应当进行调查确认和征询核实以保证适用强制注销程序的必要性和正确性。如公司已经启动清算程序，但因清算周期过长导致公司无法在三年内清算完毕并向公司登记机关申请注销登记的情形下，强制注销程序不应介入。

公司登记机关启动强制注销程序后需经过60日的公示期，且可能因相关主体异议而导致程序终止。因此，程序启动后至公司被正式注销前，公司的法人主体资格并未终止，不符合《民事诉讼法》规定的“作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人”的诉讼中止条件，不应当中止诉讼。但为避免判决过程中公司注销而导致后续执行问题，法院对此类案件在作出裁判前应当对公司主体资格再行审查，如在判决前发现公司已注销的，则应当中止诉讼程序。

被强制注销的公司因未经过清算，公司债权债务关系并未清理，因此仍具备清算之必要。但从实操角度来看，清算义务人欠缺启动清算程序的动力。一方面，发生上述特定情形后，启动强制注销程序时间要件为3年，公司享有的债权面临诉讼时效经过的风险；另一方面，公司债务人的债务清偿并不局限于公司清算，在公司注销的情况下其往往更倾向于对股东和清算义务人提起诉讼。在债权无法收回，债务涉诉难以避免的情况下，清算义务人怠于启动清算程序。

公司法第二百四十一条第二款规定：依照强制注销程序注销公司登记的，原股东、清算义务人的责任不受影响。鉴于清算义务人的首要责任为组织清算，经强制注销程序注销的公司原则上仍应当进行清算。

我国现行公司法和司法解释均未规定公司强制注销后的清算程序，理论界对注销后相关程序中的主体资格问题展开了激烈讨论，如公司清算过程中涉及诉讼，以清算组名义进行诉讼是否存在法律障碍；清算过程如发现存在公司资不抵债，公司还能否依法向人民法院申请破产清算等。但应当明确由于公司强制注销后清算义务仍存在，要求清算义务人承担赔偿责任并不存在逻辑缺陷，清算义务人未依法履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司强制注销后清算义务人即董事仍应当组成清算组对公司进行清算，清算程序应符合公司法关于清算程序之规定（详见本文第一部分“公司清算的基本程序”），清算后将清算情况和清算报告及时提交给公司登记机关。由于公司已经注销，企业信用信息公示信息平台的使用和相关登记程序可能存在差别，清算组在进行清算前与当地公司登记机关就相关公告及登记备案事宜作出充分沟通。

债权人仅以未清算即注销公司为由要求清算义务人承担赔偿责任的，在公司依法进行清算后，此类诉讼请求不应当被支持，除非清算义务人在清算过程中存在故意或者重大过失给债权人造成了损失。