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法学研讨 | 专项账户能否采取冻结、扣划等执行措施的实务分析
来源: | 作者:陕西德辉律师事务所 | 发布时间: 2025-04-21 | 78 次浏览 | 分享到:

一、不能采取

冻结、扣划执行措施的账户类型


(一)农民工工资专用账户,非农民工工资债权不得冻结

《保障农民工工资支付条例》第二十六条:“施工总承包单位应当按照有关规定开设农民工工资专用账户,专项用于支付该工程建设项目农民工工资”。


第33条:“除法律另有规定外,农民工工资专用账户资金和工资保证金不得因支付为本项目提供劳动的农民工工资之外的原因被查封、冻结或者划拨”。


(二)专户专用、专款专用的专用存款账户不得冻结

《人民币银行结算账户管理办法》第十三条:“专用存款账户是存款人按照法律、行政法规和规章,对其特定用途资金进行专项管理和使用而开立的银行结算账户。对下列资金的管理与使用,存款人可以申请开立专用存款账户:包括‘基本建设资金’等15项。收入汇缴资金和业务支出资金,是指基本存款账户存款人附属的非独立核算单位或派出机构发生的收入和支出的资金。因收入汇缴资金和业务支出资金开立”的专用存款账户,应使用隶属单位的名称。


存放专项资金的专项账户需遵循“专款专用”“专账专用”的要求,避免出现账户资金使用混同、专项资金转出无序等削弱资金及账户“专项性”的资金使用情况。


(三)社会保险基金账户不得查封、冻结或扣划

最高人民法院《关于在审理和执行民事、经济纠纷案件时不得查封、冻结和扣划社会保险基金的通知》:“社会保险机构对该项基金设立专户管理,专款专用,专项用于保障企业退休职工、失业人员的基本生活需要,属专项资金,不得挪作他用。因此,各地人民法院在审理和执行民事、经济纠纷案件时,不得查封、冻结或扣划社会保险基金”



二、关于专用存款账户的认定标准


(一)以账户登记人确定资金权属

法院普遍依据《人民币银行结算账户管理办法》第十三条及《个人存款账户实名制规定》,以账户登记名称作为权属判断的核心标准。例如,在翟志辉案[(2016)吉0102民初2072号]中,法院明确“银行存款属种类物,按账户名称判断权属”,联营合同未明确指定专用账户时,账户内资金归属被执行人;秦彦某案[(2020)冀01民终9690号]亦强调“账户实名制”的强制性,即使资金由他人转入,仍以开户人名义认定权属。


(二)专用账户的认定要件

法院对专用账户的认定采取严格标准,需同时满足形式要件(账户备注、备案登记)和实质要件(资金专款专用)。例如,中信银行武汉分行案中,保证金账户因明确用途且符合《人民币银行结算账户管理办法》第十三条的备案要求,法院支持解除冻结;而某甲公司案[2023)鲁0306执异40号]中,因账户未标注“农民工工资专用账户”且存在非工资资金往来,法院认定不符合专用账户标准。


(三)资金特定化的例外情形

在特定项目专用账户中,若资金与项目物权存在明确对应关系,可突破账户名义主义。例如,陆金祥案[(2018)湘0408民初1246号]中,法院认定项目售房款专用账户资金系由物权转化而来,与挂靠公司无实质关联,故支持排除执行;但张某案[(2022)黑08民终1024号]因资金未严格特定化(部分用于消费),二审法院认为:“就银行账户存款而言,在法律没有特别规定的情况下,亦应依据账户名称认定账户内存款的所有权人”,未能排除执行。




三、以“专项账户”为由申请执行异议的

司法裁判观点


(一)异议理由成立,解除账户冻结措施的裁判观点



1.(2025)新01执异39号:

从涉案账户的流水明细及银行回复显示,账户款项均经过银行审核,按照《贷款协议》内容用于项目建设、运营收益、政府支付费用、偿还贷款本息,并无证据证明某乙公司存在为逃避债务将其他款项打入封闭贷款结算专户的情形,故某乙公司的异议理由成立,本院予以支持。



2.(2024)辽06执复89号:

从东港某中心在东港法院(2024)辽0681执异124号案件中提交的相关证据来看,案涉银行账户系东港某中心开立的预算单位专用存款账户,专项用于收付东港市征收项目的土地补偿资金。案涉账户应专款专用,不宜作为被执行人责任财产承担其一般债务。



3.(2024)鲁0811执异659号:

被冻结的被申请人银行账户虽非农民工工资专用存款账户,但该710万元资金属于按照鱼台县住房和城乡建设局指令拨付由项目开发企业支付项目特定事项性质的专项资金,即属于鱼台春晓观棠项目农民工工资款及相关材料款专用资金,根据某某建安公司出具的农民工工资明细和鱼台县住房和城乡建设局出具的《情况说明》,本院确认其中的4376452元系农民工工资专用资金,具有使用特殊性、专有性,不得挪作他用,属于可以豁免执行的财产,故对该笔710万元范围内4376452元的冻结款项应解除保全措施,故某某建安公司的异议部分成立。



4.(2025)陕0404执异2号:

判断案涉账户是否为保证金账户,需要从以下三个方面审查,一、双方是否存在质押合同关系;二、保证金账户内资金是否特定化;三、债权人是否实际控制保证金账户。某行提供的证据能够证实案涉账户为保证金账户,其对该保证金账户的资金享有优先受偿权,本院不宜对案涉账户采取扣划措施。



5.(2024)黔0623执异24号:

本案中,结合查明的相关事实,上述案涉账户为思南某某中心专用存款账户,账户内资金来源为各单位干部职工自付的食堂伙食费用,并非思南某某中心自有资金,本院对上述专项资金账户进行冻结,适用法律不当,依法应予撤销。(2024)冀02执复307号案件与前述案件情形相同。


(二)异议理由不成立,不予解除账户冻结措施的裁判观点



1.(2025)吉0605执异1号:

综合账户性质、账户内资金使用情况,不足以证明本院冻结账户内资金为专项资金。故对白山市江源区隆某投资管理集团有限公司的异议请求,不予支持。



2.(2024)陕01民终16341号:

本案中,某1信用社提供的《个人住房(商业用房)借款最高额保证合同》原件中并未约定保证金账户的户名及账号,均系空白,《商品房销售贷款合作协议书》《个人住房借款保证金质押合同》中关于保证金账户的户名及账号的约定均为后补手写。在执行案件过程中,讼争账户查询结果显示账户类别为“一般结算账户和对公存款,无优先权信息”。因此,某1信用社主张该账户为专用的履约保证金账户,但现有证据不足以证明讼争账户的设立采取保证金账户这一专用账户形式,使得其具有外部上的识别性,能够与一般结算账户、基本账户相区分,即未能充分满足财产特定化的要求。故某1信用社提供的证据不能充分佐证其主张,对某1信用社要求排除法院对讼争账户强制执行的诉讼请求,依法不予支持。


四、司法实践认定分析总结


(一)法律适用共性

法院对专用账户的认定采取严格标准,需同时满足形式要件(账户备注、备案登记)和实质要件(资金专款专用)。例如,中信银行武汉分行案中,保证金账户因明确用途且符合《人民币银行结算账户管理办法》第十三条的备案要求,法院支持解除冻结;而某甲公司案[(2023)鲁0306执异40号]中,因账户未标注“农民工工资专用账户”且存在非工资资金往来,法院认定不符合专用账户标准。


(二)司法认定差异性分析



1.事实认定差异

对于专用账户的实质审查存在尺度差异。例如,盘锦市政府案[(2021)辽14民初180号]中,法院以账户性质标注为“一般账户”直接否定专用性,未采纳专项资金用途的抗辩;而边洪才案[(2020)冀04民终1877号]则结合资金实际用途(维修款定向支付),认定账户未混同,间接认可资金特定化。



2.裁判逻辑侧重:

多数案例侧重风险分配,认为账户名义人应承担账户管理责任。如陈某案[(2014)安民初字第323号]指出:“实际控制人未规范开立专用账户的,不得对抗外部债权人”;佘某案[(2024)吉24民终986号]亦以此观点驳回实际出资人主张,旨在维护交易安全。

(三)形式审查优先

法院倾向于以账户登记名称作为权属判断的首要依据,仅在专用账户符合法定形式要件(明确标注、备案)且资金用途严格特定化时,才可以突破账户名义登记人的认定原则。


(四)实质审查的严格限制

即使资金实际来源于特定用途(如农民工工资、项目售房款),若未通过专用账户规范管理(如混入其他资金、未标注用途),仍可能被认定为一般账户。如上述西安市中级人民法院(2024)陕01民终16341号案件明确合同原件专项账户信息为空白,最终作出驳回异议的裁定。在其他省市案件中,法院明确“备注空白账户不视为专用账户”,倒逼企业完善账户管理,避免因账户混用或形式瑕疵导致执行争议。


END



作  者 / 李岩/

陕西德辉律师事务所    合伙人

金融与证券产品中心副总经理


社会职务:陕西省房地产法学研究会理事

教育背景:西北政法大学经济法学硕士  

擅长领域:金融法律纠纷、资产证券化业务法律服务、不良资产处置、企业常年法律顾问、私募投资基金业务法律服务。从事律师职业以来,业绩颇丰,曾代理多起民商事诉讼案件、金融类纠纷、为多家企业提供日常法律咨询服务;擅长合同起草、审查、修改与企业法律风控工作;曾为多家大型房地产开发企业提供法律服务;对资产重组类业务有较为深入的研究。


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