【引言】2021年12月24日，经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），正式向社会公开征求意见。修订草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。本次修订草案在简便公司设立和退出、完善公司资本制度、强化公司法人高管职能分工等方面有诸多修订亮点，本文对其个别条文提出修改建议。

一、关于修订草案第五条的修订建议

修订草案“第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，建议修改为“第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、审计委员会成员具有约束力”。

理由：审计委员会成员为修订草案第六十四条确认的法定职权行使人，应当受本法约束。

二、关于将修订草案第六条、第七条合并的建议

合并后“第六条 公司应当有自己的名称。依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样，依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或股份公司字样。公司名称应当符合行政法规或部门规章的有关规定”。

理由：关于企业名称的事项采取两个条文表述，不够精简。

三、关于删除修订草案第二十条“利用关联关系”的建议

修订草案第二十条第二款“公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，建议修改为“公司的控股股东、实际控制人损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

理由：修订草案第二十条将控股股东、实际控制人对公司承担的侵权损害赔偿责任时，把“关联关系”的存在作为必要条件，限制了侵权责任承担的外延。

四、关于修订草案第三十四条增加“依法属于个人隐私、商业秘密的除外”的建议

建议将修订草案第三十四条修订为“公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示，但依法属于个人隐私、商业秘密的除外”。

五、关于修订草案第四十六条的修改意见

修订草案第四十六条第三款原文为“依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权”，建议修改为“依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。在依法转让股权或减少注册资本完成前，丧失股权的股东依法应当承担股东义务仍应继续承担”。

六、关于修订草案第六十二条第一款的修改意见

修订草案第六十二条第一款原文为“有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构、行使本法和公司章程规定的属于股东会职权之外的职权”，建议修改为“有限责任公司设董事会或执行董事。董事会或执行董事是公司的执行机构、行使本法和公司章程规定的属于股东会、监事会职权之外的职权”。

理由：在修订草案第六十九条将经理权限修改为概括授权的前提下，本条修改后董事会权限与经理权限的表述并无不妥。但监事会的职权属于独立权限，此处修订不妥。

七、关于修订草案第七十条的修改建议

建议删除本条，恢复至现行《公司法》第五十条的规定。

理由：公司制度存在有一很重要的原因是股东的有限责任，但股东承担有限责任的前提是公司治理结构完善，公司与股东间财产未混同。现行法第五十条在程序和任职人员兼职方面对规模较小公司做出了合理安排，本条将董事和经理做职能上简易、混同化的处理，不妥。可能导致法人人格否认类纠纷在一定期间内快速增加。程序简易导致纠纷增加不是立法目的。