重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”）与重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）系上下游关系，双方之间因业务往来形成应收账款438.89万元，但泰利尔因陷入经营困境无法清偿顺博合金的到期债权，后泰利尔被法院裁定破产重整。

（1）依据重整计划，顺博合金持有泰利尔的438.89万元债权，可选择通过现金清偿（现金偿付按照债权的30%计算）或债权转股权方式（每1元债权转增1股权）清偿。

（2）顺博合金选择将持有的泰利尔的438.89万元债权转为438.89万元股权。同时顺博合金按放弃该债权的公允价值作为该债转股的初始记账成本，即现金偿付的30%为131.67万元，同时顺博合金对泰利尔该笔应收账款计提的坏账准备转回131.67万元，并计入当期损益。本次交易风险可控，未对顺博合金的财务状况和经营状况产生不利影响。

（3）2023年8月23日，泰利尔就债权转股权事项合并办理了工商变更，变更后顺博合金持有泰利尔41.6819%股权。

（1）债转股方式使得泰利尔能够摆脱财务困境，继续保持经营，避免了破产清算可能带来的更大损失。

（2）顺博合金通过债转股方式实现了对泰利尔的股权投资，有助于双方资源的整合和优化利用。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）下属控股子公司欠付中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）及其各分支行合计10亿元的短期借款，到期无法偿还，远兴能源积极响应《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(国发【2016】54号)文件的号召，争取市场化债转股的机遇，并通过市场化债转股的方式偿还控股子公司欠付的10亿元短期借款。

（1）2018年12月，远兴能源以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司（光大集团旗下公司）。

（2）本次交易评估采用了收益法和市场法两种方法，中源化学股东全部权益评估价值分别为73.7亿元、73.66亿元，两种方式下估值差异较小。但由于该评估未考虑评估基准日后的增资额对目标公司股权价值的影响，后经交易各方协商一致，同意中源化学股东全部权益的交易对价确定为约76亿元，本次交易向光大永明资产转让的中源化学股份占总股份数的13.16%，作价10亿元人民币。

（3）股权转让款用于偿还公司控股子公司在光大银行等银行借款合计10亿元银行借款，形成财务资助。

（1）本次交易以市场化债转股的方式实现债务清偿，符合国家当前政策导向，有利于优化公司债务结构，提高公司抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

（2）股权投资人光大永明资产收益及回购保障：双方之间的股权转让协议约定了光大永明资产在持股期间的收益安排（通过合并权益方式取得的目标公司预期分红收益金额与投资价款余额的比率不超过6.2%/年）和处置股份的可选方式，包括发行股份购买资产、特定情形下优先回购或回售的有关安排，且远兴能源已于2022年5月23日以原价10亿元回购了前述股权。

嘉粤集团曾是广东湛江最大的民营企业，主营业务为房地产行业及与其相关的建筑行业，但因房地产业务扩张过快、投资配置不合理（投入20亿元巨额投资君豪酒店项目）等，受限于商业地产资金回流较慢引发资金链断裂，加上企业管理混乱，导致高达56亿元的高额债务无力偿还，后经法院裁定嘉粤集团与下属34家企业进行合并重整程序。

（1）根据重整计划，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（“信达公司”）作为重整方，以承债式收购的方式投入36.65亿元，用以代嘉粤集团清偿债务。

（2）信达公司代嘉粤集团清偿债务后成为嘉粤集团债权人，信达公司与嘉粤集团后续进行债务重组并签订债务重组，约定嘉粤集团旗下5家公司承担嘉粤集团欠信达公司债务总额中22.57亿元，嘉粤集团其余公司承担嘉粤集团欠信达公司的其他债务。

（3）嘉粤集团5家公司全部股权以0元价格过户至信达公司指定公司名下，剩余29家公司过户到湛江市鑫华投资有限公司名下。

（1）由于资产公司的参与,避免了嘉粤集团进入破产清算程序,使得企业职工、非金融债权人以及地方金融机构得以逐步从债务泥潭中脱身,纾解了地方金融困局,为维护地方金融秩序稳定作出了突出贡献。

（2）在破产重整阶段，嘉粤集团处于资产价值被低估、交易对手议价能力相对较弱的阶段，信达公司在此基础上得到低价并购嘉粤集团资产并享有土地开发收益的投资机遇。

（3）通出资36.65亿元收购全部金融及非金融债权成为唯一债权人,过收购该5家公司的100%股权，信达实际获取上述五家房地产公司拥有的嘉骏广场、大运家园、坡头龙王围、麻章地块、广州东平路地块、炭步地块等六宗土地资产，并由下属公司接手嘉粤集团前述6块土地进行开发建设。

中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。

1.重大资产置换

（1）中原特钢将其持有的截至2017年9月30日的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，再将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产。

（2）中原特钢以前述置出资产暂作价16.62亿元与中粮集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。

2.发行股份购买资产

（1）中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。

（2）同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团等发行股份，购买其合计持有的中粮资本35.49%股权；交易完成后，中原特钢持有中粮资本100%股权。

（1）本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，贯彻了党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

（2）央企混改上市第一单：中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

（3）本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一。交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，优化整体资本结构、扩大业务规模、提升整体竞争力。

美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）是一家主营消费电器、空调的上市公司，但当时美的集团的洗衣机板块的发展在整体行业中并不出色，而无锡小天鹅股份有限公司（简称“小天鹅”）与美的集团优势的互补性十分明显。因此，美的集团于2008年通过协议受让成为小天鹅控股股东，后续又通过定向增发、二级市场增持、要约收购等方式对小天鹅的控股比例达到52.67%，并于2019年再次通过发行A股股份吸收合并方式，实现两家上市公司的资产整合，同步解决了小天鹅B股问题。

（1）美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI（美的集团全资控制的境外子公司）外的所有换股股东发行股票，交换这些股东所持有的小天鹅A股和B股股票；美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，并在合并后予以注销。

（2）本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（3）美的集团与小天鹅A股的换股比例为1:1.2110，美的集团与小天鹅B股的换股比例为1:1.0007；美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

（1）本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居当时国内消费行业重组交易规模前列。

（2）关于异议股东保护机制：美的集团向美的集团异议股东提供收购请求权，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权；为保护中小股东权益，美的集团向小天鹅异议股东提供现金选择权，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。

（3）本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，美的集团换股吸收合并了小天鹅的A股、B股股份，并同步完成小天鹅A股、B股退市。

（4）本次交易进一步稳固美的集团A股市值最大的家电公司的地位，交易实施完成后，美的集团市值达3,700亿元，且相对估值水平较交易前增长区间在17.23%至58.19%之间。

（5）本次合并可以全面消除美的集团与小天鹅的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。