股权并购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权并购的交易标的为股权，交易双方为收购方与目标公司股东（股权转让）或目标公司（增资）。

股权并购的优势有：交易成本（税负）较低（核心优势）；对公司经营产生影响较小；避开行业准入要求，在特许经营行业或要求特定主体资质的行业可以避免因主体变更造成的资质无效或换证要求。股权收购的显著劣势则为存在或有债务风险，公司股东较多其股权结构复杂时谈判难度较大。

资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。资产收购的交易标的为目标公司的实质经营性资产，一般包括房屋、机器、建筑物、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、工具、器具等固定资产，著作权、专利权、商标权等无形资产，产品、半产品等流动资产，通常情况下不涉及目标公司的债权、债务。交易双方为收购方与目标公司。

资产收购的优势有：可以避免承担目标公司的或有债务，降低收购风险；避免股东未足额出资部分的出资义务；避免涉及公司内部争端等。资产收购的主要劣势则为税费较高，需要缴纳资产转让中涉及的各项税款，目标公司亏损情况下也不能享受所得税减免。

企业合并是指一家或多家企业将其全部资产或负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。1我国公司法规定的企业合并包括吸收合并和新设合并两种。而在会计领域项下的企业合并还包括控股合并，即从经济实质和会计报告意义上形成了一个报告主体，有别于吸收合并和新设合并，控股合并并未形成新的法律主体。企业合并作为一种常见的企业重组模式，多被用于企业集团内部重组。

资产剥离是指企业将其现有部门、固定资产等对外出售以达到缩减企业资产和负债，在剩余资产范围内重新配置资源的目的。资产剥离多发于企业经营困难时期，用于应对企业重大突发事件并度过经济萧条和经营困难期。资产剥离是企业扩张型并购交易的逆过程，常见于因企业内外部环境不佳而发生的重组和市场退出活动。

公司分立是指一家企业依照公司法的有关规定，通过公司最高权力机构将公司决议分成两个或两个以上的公司，被分离公司股东换取分离公司的股权或非股权支付。公司分立可采用存续分立和新设分立。存续分立是指一个公司分成两个及以上的公司，原公司继续存在并设立一个以上的新公司；解散分离是指一个公司分解成了两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新公司。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。通过协商债权人就原债务的数额、偿还方式、偿还时间等作出妥协，使债务人在短时间内能够减轻债务负担，从而避免公司走向破产，降低各方损失。债务重组的常见方式有债转股、债务转移、债务豁免、以非现金资产清偿债务、修改债务条件、发行权益性证券等。

股份制改造是指有限责任公司基于A股上市等需要，将组织形式整体变更为股份有限公司的过程。改制完成后仅仅公司组织形式不同，而企业的主营业务和资产等仍然是同一个持续经营的公司主体。通过股份制改造使公司股份的流动性更强、股东人数更多、筹资能力更强，从而增强企业发展能力。

新公司法第84条取消了股东对外转让股权须经其他股东过半数同意的限制，有利于提升有限责任公司的股权流动性。以往股权并购难以实现的一大原因在于股权转让按照法律规定应当经其他股东过半数同意，在整体收购时甚至需经全体股东一致同意，当遇到其他股东恶意阻挠时，收购难度将大幅提升。新公司法修改后去除了此限制，将大幅提升股权并购的可操作性，降低因个别股东恶意阻挠而导致的并购失败的风险。值得注意的是，虽然取消了过半数同意的限制，但对外转让股权时其他股东仍享有优先购买权，应当自接到书面通知之日起三十日内行使，人民法院强制执行的应当在20日内行使。

新公司第88条新增了股权转让情形下的出资责任，未按章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资不实的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。如收购方受让已认缴出资但未届出资期限的股权的，收购方需要承担缴纳出资的义务，收购方未按期足额缴纳出资的，目标公司股东对未按期缴纳的出资承担补充责任。因此在涉及股权收购的情形时，双方应当对为实缴部分的出资作出相关约定，出让方应当额外关注收购方未按期限缴纳出资时的违约责任，降低后续被追责发生损失的风险。

新公司法第160条删除了发起人持有本公司公开发行股份转让1年锁定期的限制，有利于增加股份交易的流动性。但同时也新增了股份转让的诸多限制：第一，新公司法第160条新增了公司公开发行股份前已发行的股份的一年锁定期限制；第二，新公司法第160条新增质权人行使权利的限制，股份在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权；第三，新公司法第157条新增了股份公司股份转让自由及其例外条款，股份有限公司的股东持有的股份可以自由转让，但公司章程对股份转让有限制的，按照公司章程的规定进行。第四，新公司法第162条第二款将“任职期间”修改为“就任时确定的任职期间”，因此即使董监高提前离职仍然受到“每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”的限制。

新公司法第219条第一款规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。简易合并通常用于母子公司合并，母公司吸收合并子公司的场景。一方面，母公司持股90%以上的，即使目标公司召开股东会母公司表决权也已经超过法定比例；另一方面，持股低于10%的股东无法行使提议召开股东会、召集和主持股东会、解散权等法定权利，影响力相对较小，因此法律规定了简易合并。但为保障小股东的退出利益，该规定赋予了小股东的知情权和异议回购请求权。

新公司法第219条第二款规定：公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。该规定是针对小规模合并，公司合并支付价款不超过净资产10%的，无需经过股东会决议，但该规定主要考虑的是对合并后存续公司的程序简化，对于被合并的公司而言仍应当就合并事宜作出股东会决议。

简易合并和小规模合并虽然不需要经过上述特定主体股东会决议，但均应当经公司董事会决议。简易合并和小规模合并的程序简化目的在于提高公司决策效率，在存在其他程序性规定或约定的情况下，公司不得以其构成简易合并和小规模合并阻却其他程序的进行。

下期将为大家带来并购重组典型案例分享，敬请期待。